Aktieägarna i AB Electrolux kallas till årsstämma tisdagen den 31 mars 2009 kl. 17.00 i Berwaldhallen, Dag Hammarskjölds väg 3, Stockholm.
Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken onsdagen den 25 mars 2009,
– dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 25 mars 2009 under adress: AB Electrolux, C-J, 105 45 Stockholm, eller per telefon 08 738 6410 på vardagar mellan kl. 9.00 och kl. 16.00, eller per fax 08 738 6335, eller via internet på koncernens hemsida, www.electrolux.com/agm, varvid antalet biträden ska uppges.
Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna insändas före årsstämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på bolagets hemsida, www.electrolux.com/agm.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt föras in i aktieboken i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) för att få delta i stämman. För att denna registrering ska vara verkställd onsdagen den 25 mars 2009 bör aktieägaren i god tid före denna dag kontakta sin bank eller förvaltare.
Dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Anförande av verkställande direktören, Hans Stråberg.
8.Redogörelse för det gångna årets arbete i styrelsen och i styrelsens utskott samt revisorns redogörelse för revisionsarbetet under 2008.
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter. I anslutning härtill redogörelse för valberedningens arbete.
13. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor.
14. Val av styrelse och styrelseordförande.
15. Förslag till beslut rörande valberedning.
16. Förslag till beslut om
a) riktlinjer för ersättning till Electrolux koncernledning, och
b) inrättande av ett prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för 2009.
17.Förslag till beslut om
a) överlåtelse av egna aktier i anledning av företagsförvärv, och
b) överlåtelse av egna aktier i anledning av 2002 – 2003 års personaloptionsprogram och 2007 års aktieprogram.
18. Stämmans avslutande.
Förslag till stämmoordförande och antal styrelseledamöter (punkterna 1 och 12)
Electrolux valberedning, som utgörs av ordföranden Petra Hedengran, Investor, och ledamöterna Ramsay J. Brufer, Alecta Pensionsförsäkring, Marianne Nilsson, Swedbank Robur fonder och Anders Oscarsson, SEB Investment Management
samt Marcus Wallenberg och Peggy Bruzelius, ordförande respektive vice ordförande i styrelsen för bolaget, föreslår:
– Marcus Wallenberg som ordförande vid årsstämman.
– 9 styrelseledamöter och inga suppleanter.
Förslag till arvoden till styrelse och revisor (punkt 13)
Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsen ska vara oförändrat i förhållande till föregående år och utgå med 1.600.000 kronor till styrelseordföranden, 550.000 kronor till vice ordföranden och 475.000 kronor till var och en av de övriga av årsstämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i Electrolux, och för utskottsarbete, till de ledamöter som utses av styrelsen: 200.000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 85.000 kronor till var och en av övriga ledamöter i utskottet samt 120.000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 55.000 kronor till var och en av övriga ledamöter i utskottet.
Valberedningen föreslår att en del av arvodet till styrelseledamöterna för deras styrelseuppdrag ska kunna utgå i form av s.k. syntetiska aktier, enligt i huvudsak följande villkor:
– Nominerad styrelseledamot ska ha möjlighet att välja mellan att erhålla 50 procent av värdet av föreslaget arvode i form av syntetiska aktier och 50 procent kontant, eller att erhålla 75 procent av arvodet kontant och 25 procent i form av syntetiska aktier. Utländska styrelseledamöter ska dock kunna välja att få 100 procent av arvodet kontant.
– De syntetiska aktierna värderas till en snittkurs motsvarande bolagets aktier av serie B under en mätperiod omedelbart efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för första kvartalet 2009. De syntetiska aktierna tjänas in under mandatperioden, med 25 procent per kvartal.
– De syntetiska aktierna medför rätt att under år 2014 erhålla utbetalning av ett kontant belopp per syntetisk aktie som motsvarar aktiekursen för bolagets aktier av serie B vid respektive utbetalningstidpunkt. Utbetalningen ska därvid fördelas på fyra tillfällen under året, och ska avse 25 procent av de syntetiska aktierna varje gång.
– Utdelningar på bolagets aktier av serie B under tiden fram till utbetalningstidpunkten ska gottskrivas ledamoten i form av tilldelning av ytterligare syntetiska aktier.
– Har ledamotens styrelseuppdrag upphört senast fyra år efter tilldelningstillfället, kan kontantavräkning i stället ske under året efter det att uppdraget upphört.
– Antalet syntetiska aktier och/eller värdet på syntetisk aktie kan komma att bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemissioner och liknande åtgärder enligt villkoren för de syntetiska aktierna.
– Bolagets åtagande att erlägga betalning avseende de syntetiska aktierna enligt ovan ska säkras av bolaget, antingen i form av återköpta egna aktier eller genom säkringsavtal med bank.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår enligt godkänd räkning.
Förslag till val av styrelse och styrelseordförande (punkt 14)
Valberedningen föreslår:
– Omval av styrelseledamöterna Marcus Wallenberg, Peggy Bruzelius, Torben Ballegaard Sørensen, Hasse Johansson, John S. Lupo, Barbara Milian Thoralfsson, Johan Molin, Hans Stråberg och Caroline Sundewall.
– Marcus Wallenberg som styrelsens ordförande.
Förslag till beslut rörande valberedning (punkt 15)
Valberedningen föreslår en valberedningsprocess med i huvudsak följande innehåll:
– Att bolaget ska ha en valberedning bestående av sex ledamöter. Ledamöterna ska utgöras av en representant för var och en av de fyra till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en sådan representant och styrelseordföranden samt ytterligare en styrelseledamot. Den sistnämnda ledamoten ska utses av styrelsen bland de ledamöter som är oberoende i förhållande till bolaget.
– Att valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i augusti 2009 och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt. Vid bedömningen av vilka som utgör de fyra till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear-systemet eller (ii) offentliggjort och till bolaget meddelat att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning.
– Att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2010 för beslut:
– förslag till stämmoordförande,
– förslag till styrelse,
– förslag till styrelseordförande,
– förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt ersättning för utskottsarbete,
– förslag till revisor,
– förslag till arvode för bolagets revisor, och
– förslag till valberedning inför årsstämman 2011.
Förslag till beslut om (A.) riktlinjer för ersättning till Electrolux koncernledning och (B.) inrättande av ett prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för 2009 (punkt 16)
A. Riktlinjer för ersättning till koncernledningen
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner riktlinjer för ersättning till Electrolux koncernledning, med i huvudsak följande innehåll:
Riktlinjerna ska gälla för ersättningar och andra anställningsvillkor för VD och koncernchef samt övriga medlemmar av Electrolux koncernledning (“Koncernledningen”).
Riktlinjer
Electrolux ska sträva efter att erbjuda en total ersättning som är rimlig och konkurrenskraftig i förhållande till det som gäller i respektive Koncernledningsmedlems hemland eller region. Ersättningsvillkoren ska betona ”betalning efter prestation” och variera i förhållande till den enskildes prestationer och koncernens resultat. Den totala ersättningen kan bestå av de komponenter som anges nedan.
Fast ersättning
Den årliga grundlönen (”Grundlönen”) ska utgöra grunden för den totala ersättningen för Koncernledningen. Lönen ska vara konkurrenskraftig på den relevanta marknaden och avspegla det ansvar som arbetet medför. Lönenivåerna ska ses över regelbundet för att säkerställa fortsatt konkurrenskraft och för att belöna individuella prestationer.
Rörlig ersättning
Enligt principen ”betalning efter prestation” ska den rörliga lönen utgöra en betydande del av den totala ersättningen för Koncernledningen. Rörlig lön kan erbjudas både med kortsiktiga prestationsmål (upp till 1 år) och med långsiktiga prestationsmål (3 år eller längre).
Prestationerna kan mätas mot såväl finansiella som icke-finansiella mål. I den mån de tillämpas, ska de icke-finansiella målen fokusera på aktiviteter i enlighet med Electrolux strategiska planer. Dessa mål ska vara specifika, tydliga, mätbara och tidsbundna och ska fastställas av styrelsen årligen.
Kortsiktiga incitament (STI)
Medlemmar av Koncernledningen ska delta i en STI plan, enligt vilken de kan erhålla rörlig lön utöver den fasta lönen. Ersättningen ska i huvudsak baseras på finansiella mål. Dessa ska utformas baserade på det årliga finansiella resultatet för koncernen och, vad avser sektorcheferna, resultatet för den sektor för vilken han/hon är ansvarig. Därutöver kan icke-finansiella mål i enlighet med Electrolux strategiska planer användas för att fokusera på faktorer av särskilt intresse på koncern-, sektor- eller individuell nivå.
Storleken på det möjliga STI-utfallet ska vara beroende av position och får uppgå till högst 100 procent av Grundlönen. Med avseende på rådande marknadsförhållanden är motsvarande nivåer för medlemmar av Koncernledningen i USA 100 procent av Grundlönen vid uppnående av målnivå och 150 procent av Grundlönen vid uppnående av maximinivå. För VD och koncernchefen får STI-utfallet uppgå till högst 70 procent av Grundlönen vid målnivå och 110 procent av Grundlönen vid maximinivå.
Långsiktiga incitament (LTI)
Styrelsen kommer att på årlig basis utvärdera huruvida ett långsiktigt incitamentsprogram ska föreslås årsstämman eller inte, och om så är fallet, huruvida det föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet ska innefatta överlåtelse av aktier i bolaget.
Extraordinära arrangemang
Utöver STI och LTI, kan ytterligare rörlig ersättning godkännas av styrelsen vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang har till syfte att rekrytera eller behålla personal, att sådana arrangemang enbart görs på individnivå, att de aldrig överstiger tre (3) gånger Grundlönen och att de ska intjänas och/eller betalas ut i delbetalningar under en period om minst två (2) år.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Uppsägningstiden ska vara tolv månader vid uppsägning av bolaget och sex månader vid uppsägning av medlemmen av Koncernledningen. I individuella fall kan styrelsen godkänna avgångsvederlag utöver nämnd uppsägningstid. Avgångsvederlag kan enbart komma att betalas ut efter uppsägning från Electrolux sida eller när en medlem i Koncernledningen säger upp sig på grund av en väsentlig förändring i sin arbetssituation, vilken får till följd att han eller hon inte kan utföra ett fullgott arbete.
Avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen ska vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
B.Inrättande av ett prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för 2009
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för 2009 (”Aktieprogram 2009”) enligt i huvudsak följande villkor:
– Programmet för 2009 föreslås omfatta högst 160 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Electrolux-koncernen, vilka erhåller möjlighet till vederlagsfri tilldelning av aktier av serie B i Electrolux.
– Programdeltagarna delas in i fem grupper; VD och koncernchef, övriga medlemmar i Koncernledningen samt ytterligare tre grupper för övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner. För varje grupp fastställer styrelsen ett högsta värde för Aktieprogram 2009 beräknat i kronor. Det högsta värdet för VD och koncernchef uppgår till 5.000.000 kronor (oförändrat värde i förhållande till 2008), för övriga medlemmar i Koncernledningen till 1.800.000 kronor (oförändrat värde i förhållande till 2008) och för övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner till lägst 675.000 kronor respektive högst 1.350.000 kronor (båda värdena oförändrade i förhållande till 2008). Summan av de högsta värdena som fastställs för alla deltagare överstiger inte 146.000.000 kronor, exklusive sociala avgifter.
– Respektive högsta värde omvandlas därefter till ett högsta antal aktier, med tillämpning av den genomsnittliga sista betalkursen för Electrolux aktie av serie B på börsen NASDAQ OMX Stockholm under en period av tio handelsdagar före den dag erbjudande om deltagande i programmet lämnas, reducerad med nuvärdet av beräknad utdelning under perioden intill dess aktier tilldelas.
– Det framräknade antalet aktier kopplas till vissa av styrelsen fastställda mål för koncernens genomsnittliga årliga ökning av vinst per aktie. Målen har fastställts till vissa genomsnittliga årliga procentuella ökningar under en treårig mätperiod 2009 – 2011, i förhållande till det faktiska utfallet av vinst per aktie för räkenskapsåret 2008.
– Målen för koncernens genomsnittliga årliga ökning av vinst per aktie inkluderar en miniminivå, som har fastställts till 5,0 procent genomsnittlig årlig ökning av vinst per aktie för koncernen och som måste uppnås eller överskridas för att någon tilldelning ska ske. Maximinivån har fastställts till 20,0 procent genomsnittlig årlig ökning av vinst per aktie för koncernen. Om maximinivån uppnås, kommer tilldelningen att uppgå till det högsta antalet aktier enligt föregående punkter. Om miniminivån uppnås, kommer tilldelningen att uppgå till 25 procent av det högsta antalet aktier. Om den genomsnittliga årliga ökningen av vinst per aktie för koncernen understiger maximinivån men överstiger miniminivån, kommer en proportionerad tilldelning av aktier att ske.
– Tilldelning av aktier förutsätter bl.a. att de personer som omfattas av programmet, med vissa undantag, är anställda i Electroluxkoncernen under hela mätperioden. Uppfylls samtliga i Aktieprogram 2009 uppställda villkor, ska tilldelning av aktier ske vederlagsfritt efter utgången av den treåriga mätperioden och efter det att styrelsen har godkänt utfallet.
– Aktier som tilldelas under Aktieprogram 2009 enligt ovan ska, med undantag för de aktier som kan komma att avyttras för täckande av utgående skatter för programmets deltagare, vara föremål för vissa överlåtelseinskränkningar under ytterligare en tvåårsperiod efter utgången av mätperioden.
Kostnader för Aktieprogram 2009
De totala kostnaderna för Aktieprogram 2009 under en treårsperiod har beräknats till högst 182.000.000 kronor, vari ingår kostnader för sociala avgifter och finansieringskostnaden för återköpta egna aktier.
Säkringsåtgärder för Aktieprogram 2009
Electrolux innehar en stor mängd återköpta aktier, vilka återköpts med stöd av bemyndigande från tidigare bolagsstämmor bl.a. för att säkerställa åtaganden enligt Electrolux incitamentsprogram. Eftersom leverans inte ska ske förrän 2012, har styrelsen beslutat att för närvarande inte föreslå några leveransmetoder.
Förslag till beslut om (A.) överlåtelse av egna aktier i anledning av företagsförvärv, och (B.) överlåtelse av egna aktier i anledning av 2002 – 2003 års personaloptionsprogram och 2007 års aktieprogram (punkt 17)
A.Överlåtelse av egna aktier i anledning av företagsförvärv
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier i samband med eller till följd av företagsförvärv enligt följande:
1. Överlåtelse får ske av bolagets egna aktier av serie B, som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
2. Överlåtelse av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
3. Överlåtelse får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett belopp i nära anslutning till kursen på bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm vid tidpunkten för beslut om överlåtelsen.
4. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.
B. Överlåtelse av egna aktier i anledning av 2002 – 2003 års personaloptions-program och 2007 års aktieprogram
Styrelsen föreslår, i anledning av bolagets personaloptionsprogram 2002 – 2003 och 2007 års aktieprogram, att årsstämman beslutar om att bolaget ska äga rätt att, under tiden intill nästa årsstämma, överlåta högst 3.000.000 aktier av serie B i bolaget i syfte att täcka kostnader, inklusive sociala avgifter, som kan uppkomma till följd av nämnda program. Sådan överlåtelse ska ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet.
_____________
Aktier och röster
I bolaget finns totalt 308.920.308 aktier, varav per den 23 februari 2009 9.502.275 aktier av serie A och 299.418.033 aktier av serie B, motsvarande sammanlagt 39.444.078 röster. Bolaget innehar per samma dag 25.338.804 egna aktier av serie B, motsvarande 2.533.880 röster, som inte kan företrädas vid stämman.
Handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse liksom valberedningens respektive styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 12 – 17 ovan kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, AB Electrolux, C-J, 105 45 Stockholm och på koncernens hemsida: www.electrolux.com/agm. Handlingarna sänds även till aktieägare som så begär och uppger adress, från och med den 17 mars 2009.
Stockholm i februari 2009
AB Electrolux (publ)
STYRELSEN
Electrolux är en av världens ledande tillverkare av hushållsmaskiner samt motsvarande utrustning för professionell användning. Konsumenter köper 40 miljoner Electrolux-produkter i 150 länder varje år. Företaget fokuserar på att, baserat på bred och djup konsumentinsikt, ta fram innovativa produkter designade med omtanke om användaren och som möter konsumenters och professionella användares behov. I Electrolux produktsortiment ingår kylskåp, diskmaskiner, tvättmaskiner, dammsugare och spisar under välkända varumärken som Electrolux, AEG-Electrolux, Eureka och Frigidaire. Under 2008 hade Electrolux en omsättning på 105 miljarder kronor och 55 000 anställda. För mer information besök www.electrolux.com/press