Aktieägarna i AB Electrolux kallas till årsstämma tisdagen den 30 mars 2010 kl. 17.00 i Berwaldhallen, Dag Hammarskjölds väg 3, Stockholm.
Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den
24 mars 2010,
– dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 24 mars 2010 under adress: AB Electrolux, C-J, 105 45 Stockholm, eller per telefon 08 738 6410 på vardagar mellan kl. 9.00 och kl. 16.00, eller per fax 08 738 6335, eller via internet på koncernens hemsida, www.electrolux.com/agm, varvid antalet biträden ska uppges.
Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. Sker deltagandet med stöd av fullmakt bör denna insändas före
årsstämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på bolagets hemsida, www.electrolux.com/agm.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt föras in i aktieboken i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) för att få delta i stämman. För att denna registrering ska vara verkställd onsdagen den 24 mars 2010 bör aktieägaren i god tid före denna dag kontakta sin bank eller förvaltare.
Dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7. Anförande av verkställande direktören, Hans Stråberg.
8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och fastställande av avstämningsdag för utdelning.
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter. I anslutning härtill redogörelse för valberedningens arbete.
12. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor.
13. Val av styrelse och styrelseordförande.
14. Val av revisor.
15. Förslag till beslut rörande valberedning.
16. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till Electrolux koncernledning.
17. Förslag till beslut om inrättande av ett prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram
för 2010.
18. Förslag till beslut om
a) förvärv av aktier,
b) överlåtelse av egna aktier i anledning av företagsförvärv,
c) överlåtelse av egna aktier i anledning av 2003 års personaloptionsprogram och 2008 års aktieprogram, och
d) överlåtelse av egna aktier i anledning av 2010 års aktieprogram.
19. Stämmans avslutande.
Utdelning och avstämningsdag (punkt 10)
Styrelsen föreslår en utdelning för 2009 om 4 kronor per aktie och tisdagen den 6 april 2010 som avstämningsdag för utdelningen. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med detta förslag beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden fredagen den 9 april 2010.
Stämmoordförande och antal styrelseledamöter (punkterna 1 och 11)
Electrolux valberedning, som utgörs av ordföranden Petra Hedengran, Investor, och ledamöterna Ramsay J. Brufer, Alecta Pensionsförsäkring, Marianne Nilsson, Swedbank Robur fonder och Carina Lundberg Markow, Folksamgruppen samt Marcus Wallenberg och Peggy Bruzelius, ordförande respektive vice ordförande i styrelsen för bolaget, föreslår:
– Marcus Wallenberg som ordförande vid årsstämman.
– 9 styrelseledamöter och inga suppleanter. Valberedningen har meddelat bolaget att förslaget till styrelse kan komma att utökas med ytterligare en ledamot. Om så sker kommer ett sådant förslag att offentliggöras före årsstämman.
Arvoden till styrelse och revisor (punkt 12)
Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsen ska vara oförändrat per ledamot i förhållande till föregående år och utgå med 1.600.000 kronor till styrelseordföranden, 550.000 kronor till vice ordföranden och 475.000 kronor till var och en av de övriga av årsstämman utsedda styrelseledamöterna som inte är anställda i Electrolux, och för utskottsarbete, till de ledamöter som utses av styrelsen: 200.000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 85.000 kronor till var och en av övriga ledamöter i utskottet samt 120.000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 55.000 kronor till var och en av övriga ledamöter i utskottet.
Valberedningen föreslår också att en del av arvodet till styrelseledamöterna för deras styrelseuppdrag ska kunna utgå i form av s.k. syntetiska aktier, enligt i huvudsak följande villkor, vilka är oförändrade i förhållande till tidigare år:
– Nominerad styrelseledamot ska ha möjlighet att välja mellan att erhålla 50 procent av värdet av föreslaget arvode i form av syntetiska aktier och 50 procent kontant, eller att erhålla 75 procent av arvodet kontant och 25 procent i form av syntetiska aktier. Utländska styrelseledamöter ska dock kunna välja att få 100 procent av arvodet kontant.
– De syntetiska aktierna värderas till en snittkurs motsvarande bolagets B-aktier under en mätperiod omedelbart efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för första kvartalet 2010. De syntetiska aktierna tjänas in under mandatperioden, med 25 procent per kvartal.
– De syntetiska aktierna medför rätt att under år 2015 erhålla utbetalning av ett kontant belopp per syntetisk aktie som motsvarar aktiekursen för bolagets B-aktier vid respektive utbetalningstidpunkt. Utbetalningen ska därvid fördelas på fyra tillfällen under året, och ska avse 25 procent av de syntetiska aktierna varje gång.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn utgår löpande, under revisorns mandatperiod, enligt godkänd räkning.
Val av styrelse, styrelseordförande och revisor (punkt 13 och 14)
Valberedningen föreslår:
– Omval av styrelseledamöterna Marcus Wallenberg, Peggy Bruzelius, Torben Ballegaard Sørensen, Hasse Johansson, John S. Lupo, Barbara Milian Thoralfsson, Johan Molin, Hans Stråberg och Caroline Sundewall.
– Marcus Wallenberg som styrelsens ordförande.
– Omval av PricewaterhouseCoopers AB som revisor för perioden till årsstämman 2014.
Valberedning (punkt 15)
Valberedningen föreslår en valberedningsprocess med i huvudsak följande innehåll:
– Att bolaget ska ha en valberedning bestående av sex ledamöter. Ledamöterna ska utgöras av en representant för var och en av de fyra till röstetalet största aktieägarna som önskar utse en sådan representant och styrelseordföranden samt ytterligare en styrelseledamot.
– Att valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden per den sista bankdagen i augusti 2010 och övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolaget vid denna tidpunkt.
– Att valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2011 för beslut:
– förslag till stämmoordförande,
– förslag till styrelse och styrelseordförande,
– förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt ersättning för utskottsarbete, och
– förslag till valberedning inför årsstämman 2012.
Riktlinjer för ersättning till Electrolux koncernledning (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för Electrolux koncernledning (”Koncernledningen”), med i huvudsak följande innehåll:
Riktlinjer
Electrolux ska sträva efter att erbjuda en total ersättning som är rimlig och konkurrenskraftig i förhållande till det som gäller i respektive Koncernledningsmedlems hemland eller region. Ersättningsvillkoren ska betona ”betalning efter prestation” och variera i förhållande till den enskildes prestationer och koncernens resultat. Den totala ersättningen för Koncernledningen kan bestå av de komponenter som anges nedan.
Fast ersättning
Den årliga grundlönen (”Grundlönen”) ska vara konkurrenskraftig på den relevanta marknaden och avspegla det ansvar som arbetet medför. Lönenivåerna ska ses över regelbundet (vanligen årligen) för att säkerställa fortsatt konkurrenskraft och för att belöna individuella prestationer.
Rörlig ersättning
Enligt principen ”betalning efter prestation” ska den rörliga lönen utgöra en betydande del av den totala ersättningen för Koncernledningen. Rörlig lön ska alltid mätas mot förutbestämda mål samt ha en maximinivå över vilken ingen ersättning utfaller.
Rörlig lön ska huvudsakligen relatera till finansiella mål, såväl till kortsiktiga prestationsmål (upp till 1 år) som till långsiktiga prestationsmål (3 år eller längre).
Kortsiktiga incitament (STI)
Medlemmar av Koncernledningen ska delta i en STI-plan (short term incentive), enligt
vilken de kan erhålla rörlig lön.
Storleken på det möjliga STI-utfallet ska vara beroende av position och får uppgå till högst 100 procent av Grundlönen. Med avseende på rådande marknadsförhållanden är motsvarande nivåer för medlemmar av Koncernledningen i USA 150 procent av Grundlönen vid uppnående av maximininivå och 100 procent av Grundlönen vid uppnående av målnivå. För VD och koncernchefen får STI-utfallet uppgå till 110 procent av Grundlönen vid maximinivån och 70 procent av Grundlönen vid uppnående av målnivå.
Långsiktiga incitament (LTI)
Långsiktiga incitamentsprogram ska alltid utformas med syftet att ytterligare stärka deltagarnas, samt Electrolux aktieägares, gemensamma intresse av en god långsiktig utveckling för Electrolux.
Extraordinära arrangemang
Utöver STI och LTI, kan ytterligare rörlig ersättning utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang har till syfte att rekrytera eller behålla personal, att sådana arrangemang enbart görs på individnivå, att de aldrig överstiger tre (3) gånger Grundlönen och att de ska intjänas och/eller betalas ut i delbetalningar under en period om minst två (2) år.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Uppsägningstiden ska vara tolv månader vid uppsägning av bolaget och sex månader vid uppsägning av Koncernledningsmedlemmen. I individuella fall kan avgångsvederlag utgå, utöver nämnd uppsägningstid.
Avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen ska vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Inrättande av ett prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för 2010 (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett prestationsbaserat, långsiktigt aktieprogram för 2010 (Aktieprogram 2010) enligt i huvudsak följande villkor:
a) Programmet föreslås omfatta högst 160 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Electrolux-koncernen, vilka delas in i fem grupper; VD och koncernchef, övriga medlemmar i Koncernledningen samt ytterligare tre grupper för övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner.
b) Deltagare ska förvärva Electrolux B-aktier (Sparaktier) på NASDAQ OMX Stockholm. Sparande för förvärv ska äga rum under 2010. Lägsta investeringsbelopp för VD och koncernchef är 500.000 kr, för övriga medlemmar i Koncernledningen 180.000 kr och för resterande tre grupper uppgår lägsta investeringsbelopp till mellan 135.000 kr och 67.500 kr. Maximibeloppet som för varje deltagarkategori får investeras under programmet ska vara 50 procent högre än det lägsta beloppet.
c) För att erhålla tilldelning under programmet ska deltagarna uppfylla vissa krav, bl.a. att (i) Sparaktier ska innehas under tiden fram till 1 januari 2013 och att (ii) deltagaren ska förbli anställd under denna tid. Undantag från dessa krav kan föreskrivas i enskilda fall.
d) Förutsatt att kraven ovan under punkten c) uppfyllts, ska deltagarna vara berättigade till en (1) B-aktie i Electrolux (en Matchningsaktie) för varje Sparaktie han eller hon innehaft. Förutsatt uppfyllande av kraven under punkten c) samt även av de prestationskrav som ställs i punkten g) ska deltagarna ges möjlighet att erhålla ytterligare aktier (Prestationsaktier).
e) Prestationsaktierna ska baseras på ett högsta prestationsvärde för varje deltagarkategori. Det högsta prestationsvärdet för VD och koncernchef uppgår till 5.000.000 kronor, för övriga medlemmar i Koncernledningen till 1.800.000 kronor och för resterande tre grupper för övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner till högst 1.350.000 kronor respektive lägst 675.000 kronor. Summan av de högsta värdena som fastställts för samtliga deltagare överstiger inte 146.000.000 kronor, exklusive sociala avgifter.
f) Respektive högsta värde omvandlas därefter till ett högsta antal Prestationsaktier, med tillämpning av den genomsnittliga sista betalkursen för Electrolux B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under en period av tio handelsdagar före den dag erbjudande om deltagande i programmet lämnas, reducerad med nuvärdet av beräknad utdelning under perioden intill dess aktier tilldelas.
g) Det framräknade antalet Prestationsaktier kopplas till av styrelsen fastställda prestationsmål för koncernens genomsnittliga årliga ökning av vinst per aktie (exklusive jämförelsestörande poster) under en treårig mätperiod 2010 – 2012, i förhållande till det faktiska utfallet av vinst per aktie för räkenskapsåret 2009. Prestationsmålen anger en miniminivå, som har fastställts till 5,0 procent genomsnittlig årlig ökning av vinst per aktie för koncernen och en maximinivån som har fastställts till 20,0 procent genomsnittlig årlig ökning av vinst per aktie för koncernen.
h) Om maximinivån uppnås eller överskrids, kommer tilldelningen att uppgå till (och inte överskrida) det högsta antalet Prestationsaktier enligt punkterna e) och f). Om miniminivån uppnås, kommer tilldelningen att uppgå till 25 procent av det högsta antalet Prestationsaktier. Om prestationsutfallet understiger maximinivån men överstiger miniminivån, kommer en proportionerad tilldelning av aktier att ske. Ingen tilldelning kommer att ske om utfallet understiger miniminivån.
i) Den sammanlagda tilldelningen av Matchningsaktier och, i förekommande fall, Prestationsaktier får aldrig överstiga en (1) procent av det totala antalet aktier i Electrolux.
j) Uppfylls samtliga i Aktieprogram 2010 uppställda villkor, ska tilldelning av Matchningsaktier och, i förekommande fall, Prestationsaktier ske 2013. Tilldelning sker vederlagsfritt, med förbehåll för skatt.
Kostnader för Aktieprogram 2010
De totala kostnaderna för Aktieprogram 2010 har beräknats till minst 11.000.000 kronor (om bara Matchningsaktier tilldelas) och högst 222.000.000 kronor (vid maximal tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier). Kostnaderna fördelas över åren 2010 – 2013.
Säkringsåtgärder för Aktieprogram 2010
Electrolux innehar en stor mängd återköpta aktier, vilka återköpts med stöd av bemyndigande från tidigare bolagsstämmor bl.a. för att säkerställa åtaganden enligt Electrolux incitamentsprogram. Styrelsen föreslår i punkt 18 d. att en del av dessa aktier överlåts till deltagarna i Aktieprogram 2010 för att fullgöra Electrolux åtaganden enligt programmet.
Förvärv och överlåtelser av egna aktier (punkt 18 a-d)
A. Förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i bolaget enligt följande:
– Förvärv får ske av högst så många B-aktier, att bolaget efter varje förvärv innehar högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget.
– Aktierna får förvärvas på NASDAQ OMX Stockholm.
– Förvärv av aktier genom handel på börs får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet.
– Betalning för aktierna ska erläggas kontant.
Syftet med förslaget är att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde.
B. Överlåtelse av egna aktier i anledning av företagsförvärv
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier i samband med eller till följd av företagsförvärv enligt följande:
– Överlåtelse får ske av bolagets egna B-aktier, som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
– Överlåtelse av aktier får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
– Överlåtelse får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett belopp i nära anslutning till kursen på bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm vid tidpunkten för beslut om överlåtelsen.
– Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.
C. Överlåtelse av egna aktier i anledning av 2003 års personaloptionsprogram och 2008 års aktieprogram
Styrelsen föreslår, i anledning av bolagets personaloptionsprogram 2003 och 2008 års aktieprogram, att årsstämman beslutar om att bolaget ska äga rätt att, under tiden intill nästa årsstämma, överlåta högst 3.000.000 B-aktier i bolaget i syfte att täcka kostnader, inklusive sociala avgifter, som kan uppkomma till följd av nämnda program. Sådan överlåtelse ska ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet.
D. Överlåtelse av egna aktier i anledning av 2010 års aktieprogram
Styrelsen föreslår, villkorat av att årsstämman beslutar att godkänna inrättande av det prestationsbaserade, långsiktiga aktieprogrammet för 2010 (Aktieprogram 2010) vilket föreslås under punkt 17, att årsstämman beslutar att överlåta egna aktier i bolaget på följande villkor.
– Högst 1.500.000 B-aktier får överlåtas.
– Rätt att erhålla aktier ska tillkomma de deltagare som enligt villkoren för Aktieprogram 2010 ska ha rätt att erhålla aktier, med rätt för envar deltagare att erhålla högst det antal aktier, som följer av villkoren för programmet.
– Deltagares rätt att erhålla aktier kan utnyttjas då tilldelning ska ske enligt Aktieprogram 2010, dvs. under 2013.
– Deltagare ska tilldelas aktierna vederlagsfritt under den period som anges i villkoren för programmet.
– Antalet aktier som får överlåtas kan komma att bli föremål för omräkning till följd av förändringar i kapitalstrukturen.
För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt punkterna A., B. och C. fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, och för punkt D. fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Aktier och röster
I bolaget finns totalt 308.920.308 aktier, varav per den 22 februari 2010 9.063.125 A-aktier och 299.857.183 B-aktier, motsvarande sammanlagt 39.048.843 röster. Bolaget innehar per samma dag 24.456.291 egna B-aktier, motsvarande 2.445.629 röster, som inte kan företrädas vid stämman.
Handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse liksom handlingar enligt punkterna 12 – 18 ovan kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, AB Electrolux, C-J, 105 45 Stockholm och på koncernens hemsida: www.electrolux.com/agm. Handlingarna sänds även till aktieägare som så begär och uppger adress, från och med den 16 mars 2010.
Stockholm i februari 2010
AB Electrolux (publ)
STYRELSEN
Electrolux är en av världens ledande tillverkare av hushållsmaskiner samt motsvarande utrustning för professionell användning. Konsumenter köper mer än 40 miljoner Electrolux-produkter i 150 länder varje år. Företaget fokuserar på att, baserat på bred och djup konsumentinsikt, ta fram innovativa produkter designade med omtanke om användaren och som möter konsumenters och professionella användares behov. I Electrolux produktsortiment ingår kylskåp, diskmaskiner, tvättmaskiner, dammsugare och spisar under välkända varumärken som Electrolux, AEG-Electrolux, Eureka och Frigidaire. Under 2009 hade Electrolux en omsättning på 109 miljarder kronor och 51 000 anställda. För mer information, besök http://www.electrolux.com/press.
Electrolux kan vara skyldigt att offentliggöra informationen i denna release enligt lagen om värdepappersmarknaden.